هیئت مدیره باید ارزش‌افزا باشد؛ این قاعده‌ای کلیدی درباره ترکیب تیم هیئت‌مدیره در هر سازمان و شرکتی اعم از تجاری و غیرتجاری است و یکی از مهم‌ترین وجوه این قاعده در هنگام انتخاب و انتصاب اعضای هیئت مدیره بروز می‌یابد. انتخاب اعضای هیئت مدیره به سادگی رأی‌گیری برای انتخاب گزینه اکثریت سهامداران نیست. قانون تجارت انتخاب اعضای هیئت مدیره را به رأی و نظر سهامداران منوط کرده است. به لحاظ منطقی هم سهامداران مالکان شرکت هستند و از آزادی کامل در انتخاب نمایندگان موردنظر خود برخوردارند. اما چه کسی تضمین می‌کند که گزینه منتخب، مطلوب‌ترین گزینه برای حفاظت از حقوق سهامداران و از آن هم مهم‌تر، مطلوب‌ترین گزینه برای خلق ارزش باشد؟

در متون مدیریتی، مباحث عمیقی درباره مسئله نمایندگی وجود دارد و متفکران مدیریتی چه از منظر دانش استراتژی و چه از منظر حسابداری و حسابرسی از ابتدای طرح مفاهیم سازمانی به بحث پیرامون نقش اصیل و نماینده و تنظیم روابط میان این دو گروه پرداخته‌اند. در واقع، سهامداران اصیل محسوب می‌شوند و نمایندگان که توسط سهامداران انتخاب می‌شوند، از طرف آنان وکالت دارند تا شرکت را به نحوی اداره کنند که منافع گروه سهامداران را تامین کند و سهامداران نیز متعهد به جبران خدمات گروه نمایندگان هستند. اما بخش دوم سئوال فوق همچنان محل ابهام است: چگونه هیئت مدیره‌ای تشکیل دهیم که برای خلق ارزش مطلوب‌ترین گزینه باشند؟

در طی سال‌هایی که عضویت چند هیئت مدیره مختلف را بر عهده داشته‌ام، دریافته‌ام که بخش دوم یعنی انتخاب اعضای مناسب برای ارزش آفرینی، به مراتب از بخش اول بااهمیت‌تر و حیاتی‌تر است. سازمان‌ها برای حفاظت از حقوق سهامداران از اعضایی در هیئت‌مدیره استفاده می‌کنند که نماینده اکثریت سهامداران باشند. اگرچه انتقاداتی نسبت به انتخاب اعضای هیئت مدیره بر اساس حق رأی سهامداران وجود دارد؛ با این حال این روش منطق و مبنای قانونی خاص خود را داراست. اما در طرف مقابل، سازمان‌ها برای حفاظت از توان ارزش‌آفرینی خود و استفاده از ظرفیت ارزش‌آفرینی اعضای هیئت‌مدیره رویکرد قابل اتکایی ندارند. در این یادداشت به سه نکته درباره ترکیب هیئت مدیره‌ها اشاره کرده‌ام که از خلال سال‌های عضویت در چند هیئت مدیره و تجربه مشاوره و همکاری نزدیک با هیئت مدیره سازمان‌های مختلف به آنها رسیده‌ام.

ترکیبی از بینش و خلاقیت

سازمان‌ها و شرکت‌ها برای موفقیت به هیئت‌مدیره‌هایی با ترکیب متنوع از قابلیت‌ها و شایستگی‌ها نیاز دارند. پیچیدگی و تنوع مسائل در محیط پیرامونی روز به روز در حال افزایش است و سازمان برای پیش‌نگری، مواجهه و درک مسائل و رخدادهای شکل‌گرفته در بستر این محیط پیچیده نیازمند ترکیبی از قابلیت‌های متعدد است. با این‌حال ایجاد تنوع در ترکیب تیم هیئت مدیره کار دشواری است، زیرا دستورالعملی وجود ندارد که نشان دهد ایجاد تنوع در ترکیب هیئت مدیره با چه روشی مناسب‌تر است و به شکل‌گیری یک هیئت مدیره اثربخش می‌انجامد.

بسیاری از سازمان‌ها معتقدند اعضای هیئت‌مدیره باید از دانش و تجربه عمیق در صنعت و حتی در فرهنگ آن سازمان برخوردار باشند. نتیجه چنین رویکردی شکل‌گیری هیئت‌مدیره با دور بسته است، زیرا تعداد اندکی از اشخاص با این رویکرد واجد صلاحیت حضور در هیئت مدیره هستند و برآیند تفکر این اشخاص به سبب ریشه‌های مشترک در داخل مرز مشخصی محدود می‌شود.

برخی از سازمان‌ها برای آنکه بر معایب این دور بسته غلبه کنند، از یک عضو هیئت مدیره خارج از سازمان استفاده می‌کنند. بر حسب مشاهداتم از کار با هیئت مدیره‌های گوناگون، اعضای خارجی هیئت مدیره معمولاً: در زمینه مدیریت و کسب‌وکار تخصص دارند، در سازمان‌های مشابه یا در بخشی از زنجیره ارزش آن صنعت سابقه فعالیت داشته‌اند و تجربه حضور در یک یا چند هیئت مدیره را دارند. حداقل منفعت این انتخاب جاری‌ساختن خون جدیدی در رگ‌های سازمان است، زیرا عضو خارجی هیئت‌مدیره دیدگاه‌های متفاوت و خلاقانه‌ای را با خود به سازمان می‌آورد که می‌توانند در نقاط عطف بسیار تعیین‌کننده باشند.

نقش‌آفرینی مسئولانه

این تصور که کارکرد هیئت‌مدیره به تشکیل یک جلسه در ماه و تعیین خطوط کلی شرکت محدود می‌شود، تصور اشتباهی است و همین هم سبب انتخاب‌های نادرست برای اعضای تیم هیئت مدیره می‌شود. هیئت مدیره‌ها برای جلسات ماهیانه دوساعته و دریافت حق حضور در جلسه شکل نمی‌گیرند! سازمان‌ها به هیئت مدیره‌هایی نیاز دارند که با نقش‌آفرینی مسئولانه سازمان را هدایت کنند و در هنگام لزوم زمینه‌ساز تحول باشند. از سوی دیگر، پیچیدگی و تنوع مسائل باعث شده است که نتوان بار هدایت استراتژیک سازمان را تنها بر دوش یکی از اعضای هیئت مدیره قرار داد.

یکی از راهکارهایی که برای جلب مشارکت اعضای هیئت مدیره‌ها موثر است، تعریف کمیته‌هایی در زمینه مسائل بنیادین و سپس، سپردن مسئولیت این کمیته‌ها به اعضای هیئت مدیره است. کمیته‌های متعددی نظیر کمیته خرید، کمیته شرکت در مناقصات، کمیته جبران خدمات و موارد مشابه در سازمان‌ها وجود دارند. در بسیاری از سازمان‌ها تعداد زیادی از این کمیته‌ها توسط یکی از اعضای هیئت مدیره (گاهی مدیرعامل و گاهی یک عضو موظف) اداره می‌شوند. راه‌حل مناسب، تعیین تکلیف این کمیته‌ها و سپردن مسئولیت هر یک از آنها به یکی از اعضای هیئت مدیره است. این اقدام: نباید صوری باشد، کمیته‌ها باید برای مسائل بنیادین و استراتژیک تعریف شوند و به آنها به عنوان راهی برای فرار از اصلاحات ساختار نگریسته نشود. بدین ترتیب تعداد کمیته‌ها در حداقل نگه داشته می‌شود و می‌توان مسئولیت هریک از آنها را بنا بر شایستگی‌ها و تجارب موردنیاز به یکی از اعضای هیئت مدیره سپرد.

این اقدام نه تنها جلب مشارکت هیئت مدیره را به همراه دارد، بلکه سازوکار مناسبی برای تسهیل جریان اطلاعات در سازمان و افزایش دامنه نظارت هیئت مدیره بر اقدامات تیم مدیران اجرایی است. البته، تجربه‌ام از کار با سازمان‌هایی که از این روش استفاده کرده‌اند، نشان می‌دهد اجرای بد این روش می‌تواند ضربات مهلکی به پیکره سازمان وارد کند و آن را دچار هرج و مرج‌های ساختاری کند. بنابراین پیاده‌سازی چنین راهکاری نیازمند دقت نظر فراوان و زمینه‌چینی‌های لازم است.

حلقه‌های اتصال

شرکت‌هایی که در قالب هلدینگ اداره می‌شوند یا گروه کسب‌وکار خانوادگی هستند، دارای هیئت مدیره‌های تودرتو هستند. سهامداران هلدینگ‌ها و کسب‌وکارهای خانوادگی علاوه بر تصمیم‌گیری درباره اعضای هیئت مدیره ستاد هلدینگ باید درباره ترکیب هیئت مدیره در شرکت‌ها و کسب‌وکارهای زیرمجموعه نیز تصمیم‌گیری کنند. در شرکت‌های هلدینگ باید به یاد داشت که انتخاب‌های تکراری و انتصاب اعضای هیئت مدیره شرکت‌های زیرمجموعه از میان اعضای هیئت مدیره هلدینگ ظرفیت ارزش‌افزایی زیادی خلق نمی‌کند. در شرکت‌های خانوادگی نیز اغلب درباره عضویت اعضایی به غیر از اعضای خانواده در هیئت مدیره مقاومت‌های فراوانی وجود دارد.

در این شرکت‌ها باید مولفه‌های متعددی را درباره ترکیب اعضای هیئت مدیره‌ها در نظر گرفت. اگر در زیرمجموعه یک هلدینگ یا یک گروه کسب‌وکار خانوادگی یک شرکت-پروژۀ در حال توسعه شکل گرفته است، شاید بهتر است فردی که مسئولیت مستقیم توسعه کسب‌وکار در ستاد هلدینگ یا گروه را دارد (فردی در نقش معاون یا مدیر توسعه کسب‌وکار)، در ترکیب هیئت مدیره منصوب شود. این انتصاب کنترل آن پروژه را تسهیل می‌کند، جریان ارتباطات را روان‌سازی می‌کند و علاوه بر همه اینها، به سبب وجود دانش و مهارت تخصصی توسعه کسب‌وکار در نزد آن معاون یا مدیر، می‌تواند ارزش افزوده قابل‌توجهی به همراه داشته باشد.

هلدینگ‌ها و گروه‌های کسب‌وکار خانوادگی باید از فرصت هیئت مدیره‌های متعدد و تودرتو به عنوان راهی برای پیشبرد توسعه کسب‌وکار استفاده کنند، اما متاسفانه نمونه‌های متعددی از بازی‌های پیچیده قدرت را در ترکیب هیئت مدیره در این‌گونه شرکت‌ها دیده‌ام. چنین وضعیتی با ارزش‌افزایی کاملاً مغایرت دارد. آنچه درباره بینش و خلاقیت نوشتم، برای هیئت مدیره در این‌گونه شرکت‌ها هم صادق است.