خرید لینکدین توسط مایکروسافت یکی از پرتوجه‌ترین سرخط‌های خبری در هفته اخیر بود. مایکروسافت با پرداخت ۲۶/۲ میلیارد دلار لینکدین را به مجموعه کسب‌وکارهای خود اضافه می‌کند و مالکیت یکی از مهم‌ترین شبکه‌های اجتماعی را با بیش از ۴۳۰ میلیون کاربر در اختیار می‌گیرد. آشنایی بخش زیادی از مردم با دو شرکت مایکروسافت و لینکدین یکی از دلایلی است که این معامله را بیش از پیش در کانون توجهات قرار داده است؛ اما دنیای کسب‌وکار در سه دهه گذشته نمونه‌های فراوانی را از ادغام و تملیک شاهد بوده است. معامله ۷۸ میلیارد دلاری سال ۱۹۹۸ میان اکسون و موبیل در حوزه نفت؛ معامله ۹۰ میلیارد دلاری سال ۱۹۹۹ میان فایزر و وارنر-لمبرت در حوزه دارو؛ یا معامله ۵۹ میلیارد دلاری سال ۲۰۰۴ میان جِی‌پی مورگان‌چِیس و بانک‌وان در حوزه خدمات مالی نمونه‌های اندکی از موج ادغام و تملیک میان بنگاه‌های تجاری است. برخی از این معاملات نظیر معامله ۱۶۴ میلیارد دلاری سال ۲۰۰۰ میان اِی‌او‌اِل و تایم‌وارنر از تراژیک‌ترین شکست‌های تاریخ کسب‌وکار به شمار می‌آیند. چه عواملی سبب موفقیت یا شکست ادغام و تملیک می‌شوند؟ بحث در خصوص نتایج حاصل از ادغام و تملیک نگاه‌های مختلفی را می‌طلبد. مباحث حقوقی، ارزش‌گذاری مالی، تلفیق حسابداری، دارایی‌های نامشهود و مدیریت یکپارچگی فرهنگی از جمله مواردی هستند که در پیامدهای حاصل از ادغام و تملیک تاثیر می‌گذارند و هرکدام نیازمند نظر خبرگان خاص خود است. در این یادداشت تنها از منظر استراتژی نگاهی به ارزیابی ادغام و تملیک ها خواهیم داشت.

ادغام و تملیک از جمله گزینه‌های استراتژیک پیش‌روی بنگاه‌های تجاری برای رشد است؛ با این وجود تردیدهای فراوانی در خصوص پیامدهای ادغام و تملیک و نتیجه دنبال کردن این استراتژی در خلق ارزش وجود دارد. بسیاری از صاحب‌نظران، اساتید و مشاوران حوزه استراتژی منطق حاکم بر تصمیمات مربوط به ادغام و تملیک را به چالش می‌کشند. آمارهایی که در زمینه موفقیت ادغام و تملیک‌ها منتشر شده است نیز به گونه‌ای این ادعا را تقویت می‌کند؛ چیزی در حدود ۷۰ تا ۹۰ درصد از ادغام و تملیک‌ها با شکست در دستیابی به عملکرد و اهداف مالی روبه‌رو می‌شوند. از سوی دیگر، نگاهی به تاریخچه معاملات میان شرکت‌ها نشان‌دهنده وجود نوعی تمایل به هم‌شکلی در صنایع مختلف است. به نحوی که ادغام و تملیک در فاصله سال‌های ۱۹۹۸ تا ۲۰۰۲ در میان شرکت‌های نفتی، در دهه ۹۰ میلادی در میان بانک‌ها و بیمه‌ها، در فاصله سال‌های ۱۹۹۹ تا ۲۰۰۵ میان شرکت‌های مخابراتی و در یک دهه گذشته در داروسازی و حوزه فناوری اطلاعات به عنوان یکی از گزینه‌های استراتژیک غالب از سوی مدیران برگزیده شده است. این مسئله نشان می‌دهد ادغام و تملیک بیشتر از آنکه تصمیمی در راستای ارزش‌آفرینی باشد، تحت تاثیر فشارهای ذی‌نفعان، وضع قوانین خاص یا روندهای عمده حاکم بر صنایع است و شرکت‌ها ترجیح می‌دهند در چنین شرایطی پیش از رقبا دست به عمل زده و با روی آوردن به ادغام و تملیک گزینه‌های نسبتاً جذاب، سلطه خود را در بازار حفظ کنند.

از منظر استراتژی چگونه می‌توانیم به ارزیابی ادغام و تملیک بپردازیم؟

واضح است که تصمیم‌گیری در خصوص معامله شرکت‌ها در خلأ اتفاق نمی‌افتد. در واقع، ارزش‌گذاری شرکت‌ها نقش غیرقابل انکاری در تصمیم به ادغام و تملیک دارد و گاهی به تنها عامل تصمیم‌گیری در این خصوص مبدل می‌شود. راجر مارتین، یکی از سرشناس‌ترین صاحب‌نظران حوزه مدیریت و استراتژی و نویسنده  کتاب بازی برد، چارچوبی متشکل از چهار مولفه را برای ارزیابی ادغام و تملیک از منظر استراتژی ارائه داده است. این چهار مولفه شامل امکان اعمال مدیریت بهتر بر طرف معامله، تسهیل در دسترسی به منابع مالی مورد نیاز، به‌کارگیری مهارت‌های موجود در اداره عملیات طرف معامله و در نهایت، فراهم شدن امکان استفاده مشترک طرفین معامله از قابلیت‌ها و توانمندی‌های ارزشمند است.

آیا باید برای رشد گزینه ادغام و تملیک را انتخاب کنیم؟

ادغام و تملیک گزینه‌ای بسیار جذاب است، به خصوص آنکه جو رسانه‌ای پیرامون این‌گونه تصمیمات تبدیل به فرصت خوبی برای مدیران شرکت مسلط (شرکت خریدار یا شرکت پیش‌قدم در ادغام) می‌شود تا توانایی‌های استراتژیک شخصی و قدرت مالی سازمان خود را به نمایش بگذارند. اما از منظر استراتژی نمی‌توان هر تصمیمی را جذاب پنداشت؛ حتی اگر محاسبات مالی نشان‌دهنده فرصت برای استفاده از فاصله میان رقم پرداختی برای شکل‌گیری معامله و ارزش بازار طرف معامله باشد: آیا باید شرکت خاصی را بخرم؟ آیا باید برای ادغام با شرکت خاصی وارد معامله شوم؟ پاسخ این پرسش‌ها به قابلیت‌های مدیریتی، شرایط تامین مالی و هم‌افزایی‌های احتمالی در نتیجه دسترسی به منابع و قابلیت‌ها بستگی دارد.

از منظر استراتژی، ادغام و تملیک زمانی از توجیه منطقی برخوردار است که مدیران شرکت مسلط بتوانند رویه‌های مدیریتی کارامدتری را نسبت به قبل از معامله ادغام و تملیک در مجموعه جدید اعمال کنند. این رویه‌های مدیریتی طیف وسیعی از فرهنگ مدیریتی، جهت‌گیری‌های استراتژیک، شیوه کنترل و نظارت، تصمیم‌گیری در خصوص منابع انسانی و نحوه مواجهه با خواسته‌های ذی‌نفعان را شامل می‌شود. به همین دلیل شرکت مسلط در فرایند ادغام و تملیک معمولاً تیمی از مدیران ارشد خود را به عنوان اعضای اصلی هیئت‌مدیره یا مشاوران ارشد در طرف معامله منصوب می‌کند تا روند انتقال فرهنگ مدیریتی را تسریع کند. روش پی‌اَندجی برای انتقال فرهنگ مدیریتی‌اش به ژیلت پس از تملیک آن در سال ۲۰۰۵ میلادی یکی از رویکردهای موفق و قابل ذکر در این زمینه است. اما نگاهی به بیانیه‌های منتشره پیرامون معامله مایکروسافت و لینکدین نشان می‌دهد که مایکروسافت مایل به حفظ ساختار مدیریتی و فرهنگ حاکم بر لینکدین است و موجودیت مستقلی را برای این شرکت درنظر گرفته است. تسریع در دستیابی به منابع مالی یکی دیگر از محرکه‌های استراتژیک برای تصمیم‌گیری درباره ادغام و تملیک است. به طور مشخص، وجود فرصت برای رشد در یک شرکت و عدم کفایت منابع مالی برای سرمایه‌گذاری به منظور تحقق آن فرصت می‌تواند گزینه جذابی برای سرمایه‌گذاران به منظور خرید شرکت و سرمایه‌گذاری برای تحقق رشد و در نتیجه خلق ارزش به شمار آید. در سه دهه گذشته برخی از ادغام و تملیک‌ها در حوزه دارو و فناوری اطلاعات با این منطق انجام شده‌اند. اما این دلیل به تنهایی نمی‌تواند توجیهی برای تصمیم پرریسک ادغام و تملیک باشد، به ویژه آنکه مایکروسافت در سال‌های اخیر تجربه‌های ناموفقی از سرمایه‌گذاری (برای مثال در نوکیا) داشته است.

در ارزیابی ادغام و تملیک باید چهار مولفه را در نظر داشته باشیم: (۱) امکان مدیریت بهتر، (۲) دسترسی به منابع مالی، (۳) هم‌افزایی در اداره عملیاتی، و (۴) به اشتراک‌گذاشتن قابلیت‌های ارزشمند

دو نکته مرتبط به بهره‌گیری از قابلیت‌ها شاید از مهم‌ترین مولفه‌هایی باشند که باید در هنگام تصمیم‌گیری و ارزیابی ادغام و تملیک مورد توجه مدیران قرار داشته باشند:

ادغام و تملیک قرار است چه قابلیت‌های ویژه‌ای را به سازمان ما بیافزاید؟

ما چه قابلیت‌های ویژه‌ای داریم که با ادغام و تملیک می‌توانیم آنها را برای خلق ارزش در کسب‌وکار جدید به‌کار بگیریم؟

آیا قابلیت‌هایی وجود دارند که به اشتراک‌گذاری آنها میان طرفین معامله بتواند خلق ارزش را تسریع کند؟

به طور مشخص، آیا قابلیت ویژه‌ای وجود دارد که خلق ارزش در کسب‌وکار جدید را نسبت به فعالیت دو شرکت در حالت مستقل افزایش دهد؟ مایکروسافت چه قابلیت ویژه‌ای را به لینکدین خواهد افزود که این شبکه اجتماعی را قادر به خلق ارزش بیشتری نسبت به وضعیت فعلی کند؟ آیا زمینه مشترکی میان حوزه کسب‌وکار مایکروسافت و لینکدین وجود دارد که مایکروسافت بتواند با به اشتراک گذاشتن قابلیت‌هایش در آن زمینه، از مزایای صرفه به مقیاس در خلق ارزش استفاده کند؟ برای مثال، مدیریت یکپارچه و صرفه به مقیاس قابل توجهی که در معامله اکسون و موبیل وجود داشت، نتیجه حاصل از این معامله را به یکی از موفق‌ترین تصمیم‌گیری‌ها برای ادغام و تملیک تبدیل کرده است و شرکت نفتی اکسون‌موبیل را در جایگاه یکی از بزرگ‌ترین و قدرتمندترین شرکت‌های نفتی دنیا قرار داده است.

آیا تحلیل این چهار مولفه کافی است؟

همان‌طور که اشاره کردم، این چهار مولفه تصمیم‌گیری درباره ادغام و تملیک را از منظر استراتژی تحلیل می‌کنند. تحلیل ادغام و تملیک از منظر قابلیت‌ها و منابع اهمیت فراوانی دارد، اما تحلیل استراتژیک محدود به این چهار مولفه نیست و می‌توان این‌گونه تصمیمات را از منظر استراتژی‌های تنوع‌بخشی نیز ارزیابی نمود. آیا مایکروسافت با خرید لینکدین نیم‌نگاهی به ورود به حوزه آموزش‌های آنلاین دارد؟ لینکدین در سال ۲۰۱۵ میلادی، یکی از وب‌سایت‌های ارائه‌دهنده دوره‌های آموزش مجازی به نام لیندا را با قیمت ۱ و نیم میلیارد دلار خریداری کرده است و روندهای بین‌المللی نشان‌دهنده ظرفیت بالقوه فراوانی در حوزه آموزش مجازی است. بنابراین می‌توان معامله میان مایکروسافت و لینکدین را با نگاهی به این مسئله نیز تحلیل کرد. اما در مجموع، استراتژی فقط یکی از عوامل تعیین‌کننده موفقیت یا شکست ادغام و تملیک و اتخاذ تصمیم برای آن است.

ادغام و تملیک در فضای کسب‌وکار ایران

گزینه ادغام و تملیک در فضای کسب‌وکار ایران با شرایط و محرکه‌های ویژه‌ای روبه‌روست که تصمیم‌گیری دراین‌باره را با چالش‌های خاص خود همراه می‌سازد. در یادداشت‌های آتی بخشی از تجربه‌هایم را از مواجهه با مسئله ادغام و تملیک در چند شرکت داخلی تشریح خواهم کرد.