بخش مهمی از طراحی سازمان، مسائل خاص هیئت‌مدیره‌ها را در بر می‌گیرد. این مسائل به‌ویژه برای شرکت‌های بخش خصوصی از اهمیت و ضرورت بیشتری برخوردارند زیرا تجربه بهره‌گیری از نظام تصمیم‌گیری در قالب هیئت‌مدیره در بخش خصوصی چندان قابل توجه نیست و هیئت‌مدیره‌ها به دلیل سطح و دامنه تاثیر مالک (سهام‌دار) از ایفای نقش واقعی هیئت‌مدیره به دور می‌مانند. از سوی دیگر، همان‌گونه که در یادداشت قبلی‌ام اشاره کردم؛ “بسیاری از بنگاه‌های بخش خصوصی هیئت‌مدیره را به‌سان مجمعی از چند نام برجسته می‌بینند تا به‌واسطه این نام‌ها تصویری پرطمطراق از سازمان را در ذهن رقبا و مخاطبان بسازند“؛ به‌همین دلیل هیئت‌مدیره‌ها چه در دینامیک موثر در تصمیم‌گیری و چه در خروجی‌های موردانتظار معمولاً از کیفیت مطلوبی برخوردار نیستند و اصلاح آنها برای بسیاری از بنگاه‌های بخش خصوصی یک ضرورت به‌شمار می‌آید. در عمل، این اصلاح دامنه بسیار گسترده‌ای دارد و طیف متنوعی از مسائل از جمله استراتژی، ساختار سازمانی، پویایی گروه (Group Dynamics) و حاکمیت شرکتی را شامل می‌شود. در این یادداشت قصد دارم به‌طور مشخص روی یک جزء کوچک اما مهم از مسائل هیئت‌مدیره تمرکز کنم و چک لیستی برای اصلاح همین جزء کوچک ارائه دهم: کمیته های هیئت مدیره.
شکل‌گیری کمیته‌ها امری متداول در تمامی سازمان‌هاست و اگر نگاهی به سازمان‌مان بیاندازیم به کرات با عناوین و واژه‌هایی مانند کمیته، کارگروه و شورا مواجه می‌شویم. در زمینِ بازیِ هیئت‌مدیره‌ها معمولاً سه کمیته حسابرسی، ریسک و انتصابات و جبران خدمات به‌عنوان کمیته‌های هیئت‌مدیره یا کمیته‌های حاکمیت شرکتی معروف و متداول‌اند و سازمان‌ها، به‌ویژه آنهایی که با نهادهایی از قبیل سازمان بورس سروکار دارند، ملزم به تشکیل و راه‌اندازی این کمیته‌ها به‌عنوان بازوهای هیئت‌مدیره هستند. در فضای کسب‌وکار بین‌المللی نیز اوضاع تقریباً بر همین منوال است. این سه کمیته، یا به بیان بهتر، این سه دسته فعالیت حتماً جایی در میان اجرا و مولفه‌های حاکمیت شرکتی سازمان‌ها دارند، اگرچه ممکن است عناوین متفاوت و متمایزی داشته باشند؛ و سازمان ممکن است علاوه بر این سه کمیته، کمیته‌های دیگری را بر حسب اقتضائات خود شکل داده باشد. در ایران، حسب آئین نامه حاکمیت شرکتی بورس تهران، شکل‌دهی این کمیته‌ها (با قدری تغییر) الزامی است؛ یعنی لازم است کمیته‌ای در بالاترین جایگاه مسئولیت حسابرسی سازمان را بر عهده داشته باشد؛ کمیته‌ای ناظر بر رویه‌ها و فرایندها مدیریت ریسک و اطمینان از به‌کارگیری روش‌های مناسب برای کنترل و مدیریت ریسک وجود داشته باشد؛ و کمیته (یا کمیته‌هایی) در زمینه انتصابات و جبران خدمات و پاداش ذیل نظر هیئت‌مدیره فعالیت کند.
مابقی موضوعات سازمانی از جمله استراتژی و سرمایه‌گذاری در مقایسه با این سه موضوع فرعی به‌شمار می‌آیند و بسیاری از سازمان‌ها کمیته‌هایی با مضمون استراتژی و سرمایه‌گذاری را به‌عنوان کمیته‌های عملیاتی و ذیل نظر مدیرعامل تعریف می‌کنند، نه هیئت‌مدیره. همان‌گونه که اشاره کردم، این تقسیم‌بندی منافاتی با اصل موضوع ندارد. هدف این است که نظارت و راهبری حسابرسی، ریسک و انتصابات در جایگاهی بالاتر از بدنه اجرایی و عملیاتی صورت پذیرد؛ چه آنکه استراتژی را هم در این جایگاه قرار دهیم یا خیر.
با این نگاه، سازمان‌ها و در رأس آن، هیئت‌مدیره‌ها ملزم به مراقبت از شکل‌دهی، راهبری و تداوم فعالیت این کمیته‌ها هستند. اصولاً وقتی صحبت از اصلاحات در هیئت‌مدیره‌ها به میان می‌آید نمی‌توانیم دامنه بحث را صرفاً به انتخاب اعضای هیئت‌مدیره تقلیل دهیم؛ راه‌اندازی و کارکرد اثربخش کمیته‌های هیئت‌مدیره نیز بخشی از این فرایند اصلاحی است. مجموعه سئوالاتی که در ادامه این یادداشت مورد اشاره قرار گرفته‌اند، راهنمایی برای راه‌اندازی و کارکرد اثربخش همین کمیته‌ها هستند. استفاده از این چک‌لیست به ما امکان می‌دهد کمیته های هیئت مدیره را به نحو بهینه‌تری ایجاد و راهبری کنیم، تا در نهایت این چرخ دنده از دستگاه هیئت‌مدیره نیز در جای درست و اصولی خودش قرار بگیرد.
آیا تعدد و حیطه فعالیت کمیته های هیئت مدیره از کفایت لازم برای سازمان برخوردار است؟ یا بر حسب مسائل خاص سازمان نیاز به کمیته‌های متفاوتی هم داریم؟
ارزیابی عملکرد هر کدام از کمیته های هیئت مدیره چگونه و با چه رویکرد و ابزاری به انجام می‌رسد؟
ملاک‌های سازمان برای قضاوت درباره عملکرد کمیته های هیئت مدیره چیست؟ به‌عبارت دیگر، با چه معیارها و شاخصه‌هایی به این نتیجه می‌رسیم که سطح عملکرد اندازه‌گیری‌شده از یک کمیته مطلوب یا کمتر از حد انتظار بوده است؟
آیا قواعد و دستورالعمل‌های مستندشده‌ای برای راهبری کمیته های هیئت مدیره داریم؟
آیا شخصی از بدنه اجرایی و عملیاتی سازمان در کمیته های هیئت مدیره عضویت دارد؟ به‌همین منوال، آیا مدیرعامل در این کمیته‌ها به‌عنوان یک “عضو دارای حق رای” حضور دارد؟
آیا ترکیب اعضای کمیته‌ها دربرگیرنده تعداد کافی از نفرات مستقل است؟ [ذکر این نکته لازم است که “استقلال” در مباحث مرتبط با هیئت‌مدیره یک مفهوم ویژه و متمایز است و نباید آن را با خصیصه “غیرموظف” بودن درهم آمیخت.]
کمیته‌ها چگونه با همدیگر ارتباط می‌گیرند و کار می‌کنند؟ سازوکارهای درخواست و انتقال اطلاعات، هماهنگی میان کمیته‌ها و اطلاع‌رسانی تصمیمات کمیته‌ها چه هستند و دینامیک تعاملات میان کمیته‌ها به چه نحوی طرح‌ریزی شده است؟
تفکیک حیطه فعالیت کمیته‌ها چگونه و بر مبنای چه اصلی صورت پذیرفته است؟ برای مثال، کمیته حسابرسی چه مداخلاتی در زمینه ریسک، به ویژه ریسک‌های مالی دارد؛ یا آیا کمیته انتصابات می‌تواند اعضای کمیته حسابرسی را تغییر بدهد؟
آیا فعالیت کمیته‌ها و تصمیم‌گیری‌ها و اقدامات به‌عمل آمده توسط هر یک از کمیته‌ها تحت نظارت و پایش قرار دارد؟ اگر پاسخ به این پرسش مثبت است، چه بخش یا شخصی چنین نظارت عالیه‌ای را بر عهده دارد؟
کمیته‌ها چگونه مسائل داخلی‌شان را حل و فصل می‌کنند؟ معیارهای انتخاب رئیس کمیته چیست؟ چه کسی نقش دبیر کمیته را بر عهده می‌گیرد و تا چه اندازه بر تصمیمات کمیته تاثیرگذار است؟ آیا فرایندهای تصمیم‌گیری داخل کمیته نظام‌مند و مستند هستند؟
آیا کمیته‌ها می‌توانند علاوه بر نقش‌ها و مسئولیت‌های نظارتی، نقش “مشاوره‌ای” خودشان را هم به نحو احسن ایفا کنند؟ آیا دامنه این نقش مشاوره‌ای از سطح هیئت‌مدیره به سطح مدیریت اجرایی سازمان هم تسری داده شده است؟
بدنه عملیاتی و اجرایی سازمان چگونه با کمیته‌ها ارتباط می‌گیرند؟ نتایج اقدامات عملیاتی چگونه و از چه طریقی به کمیته های هیئت مدیره گزارش می‌شود؟
ضمانت اجرایی تصمیمات کمیته‌ها در سازمان چیست؟ کمیته می‌تواند تصمیمات خود را رأساً به بدنه اجرایی و عملیاتی سازمان ابلاغ کند، یا سازوکار دیگری برای این منظور پیش‌بینی شده است؟
کمیته های هیئت مدیره چه ارتباط و تعاملی با کمیته‌های اجرایی و عملیاتی سازمان دارند؟
کدام شخص یا واحد مسئولیت ایجاد یکپارچگی و برقراری همسویی در اقدامات و تصمیمات کمیته‌های مختلف را بر عهده دارد؟
چگونه نیاز به تشکیل، تقویت و تغییر در کمیته های هیئت مدیره را تشخیص دهیم؟
